第 1 期

（总第三十三期）

辽宁省经济体制改革研究会                2020年6月19日

辽宁国有企业混合所有制改革建议

赵晖　卢剑峰　孙娜

按照党的十九大“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培养具有全球竞争力的世界一流企业”精神，辽宁省委、省政府出台了《加快推进全省国资国企改革专项工作方案》。拉开了我省国企混改的序幕。近日我省又发布了69个国企混改项目，将混合所有制改革作为国有企业改革的重点进一步推向深入。

混合所有制改革的初衷是引入非国有资本和股份，融合不同所有制经济来解决治理问题，提升国企的活力。旨在通过混合所有制改革进一步建立健全市场化体制机制、完善公司法人治理结构、深化供给侧结构性改革以推动国有企业高质量发展。但是民营的股权与资本引进了，相应灵活的治理机制却并没有跟上。通过调研发现其矛盾集中在：治理手段的单一严重的影响混改进程、民企与国企在混改过程中对产权安全都有担忧、混合所有制改革中的管理层持股问题依然突出、国有资本与民营资本利益冲突和委托代理问题没有根本解决、企业中“监事会＋独立董事”的监督模式效果发挥的不明显等。

解决我省混合所有制改革的问题要从产权制度、公司治理和监督机制三个方面进行制度设计，具体应从以下几方面着手。

1、对于国资子公司参与混合所有制的治理可以采取下列策略消除各方顾虑

一是国企可以通过人员外派来实现治理目标。根据股权协议，各利益主体根据股东协议向子公司派出管理人员，代表母公司的利益。外派管理人员必须及时将决策事项上报到母公司，而母公司就子公司决议事项做出决策后对外派管理人员进行指示，以保证母公司将自己的战略意图嵌入到子公司的经营决策中。二是要按照《公司法》的相关要求，建立规范的董事会。决策者的组成要代表各方利益，对于混合所有制子公司的重大决策，需要组织集体决策。决策的结论应该是各方博弈的结果，最大限度的得到各方的认可。

2、从制度设计与法律保障两个方面确保各方的产权安全

发展混合所有制初衷不是为了监管企业，但保护在混合所有制改革中各类资本的权益不受侵害，是将混合所有制推进下去的保障。国资过于干预混合所有制企业的“一管到底”的方式不能被民营企业所接受；国资放弃控股权去吸引民营资本而造成国有资本流失最终损害的是人民的利益。一是在健全公司治理结构的前提下，发挥资本工具的作用。从“管企业”向“管资本”转变。有序地推进国有资产证券化。让混合所有制企业依靠现代企业制度建立起规范的运作机制，高效地解决企业经营管理问题。二是国企和民企的产权要在混和所有制改革前界定清楚，以书面的形式说明清楚，达到的权、责、利相统一的效果。三是完善关于企业产权制度的法律规范。在《公司法》《企业国有资产法》等相关法律基础上丰富和完善混合所有制产权保护的条例，强化条例的可操作性，完善包括交易过程、交易内容在内的产权交易的相应法律规范，保护各类产权主体都不受伤害。消除混合所有制改革中各类产权主体的顾虑。

3、增强我省国有企业混合所有制改革的可持续性

为使我省的国有企业混合所有制改革具有可持续性，科学地设定管理层持股比例，从管理层持股的全生命周期角度去实施、管理该过程。一是规范管理层初始持股相关的规定。设计可实施的、不同情况下的管理层持股比例和股票价格。寻找适合企业的最佳持股激励区间，提升股权激励的效果。二是发挥绩效考核的作用。作为混合所有制改革的创新管理机制，实践中通过对资产负债率、流动比率、销售利润率等多方面财务指标评价管理层的绩效水平，设计绩效标准考核管理层，根据管理层对企业贡献的大小来分配股权，动态地调整持股比例。三是根据考核的结果制定管理层持股的退出机制，保障管理层持股退出的顺畅进行。

4、确立董事会在公司治理结构中的主导作用

要解决董事会在委托代理中存在的“虚化”问题，让董事会在公司的治理结构中具有主导作用。一是对公司发展的重大事项有决策的权利。董事会有权任命有专业的经理人员。建立真正意义上的股东大会和董事会，健全监事会。二是明确各主体权利与责任，以到达相互制衡效果。三是国企混改可通过吸收民营资本达到股权结构均衡、相互制约，结果是迫使其做出对公司有利的实际决策。四是在决策方面，股东大会与董事会的人员组织比例应基于民营资本和国有资本各自持有的股权，这样民营资本和国有资本能依法在股东大会和董事会发表自己的意见，综合形成意见后执行。五是以文件的形式明确股东的行为方式，董事会决策方式，股东大会的治理方式等。

5、科学界定董事会和经理人的权力边界

一是形成董事会和经理人的权力制衡机制，董事会的优势是决策能力，而经理层的应该强调执行能力，企业重大事项决策归董事会，经理只负责决策后的执行。建议经理层不参与董事会。二是避免采用不信任做前提的小报告体系，股东会、董事会和监事会的信息只来源于经理人一个端口。三是建立规范的信息披露体系，保证企业的信息能够被及时有效地传递与反馈，信息披露体系的人员由董事会来选择，由监事会来监管。这样才能使得委托人与代理人的信息趋于对称，收回被经理人剥夺的原本属于董事会的权力。

6、革新双重监督模式

为使监事会和独立董事发挥协同效应，建议要界定二者的职权范围，独立董事的职能范围应侧重决策参与和过程监督。避免出现权力的重复和交叉，设计合理的选聘机制。一是为了保障决策的科学性必须发挥独立董事的作用，独立董事代表的是中小股东的利益，只有真正“独立”，才能够有效地发挥其职能作用。二是更好地发挥监事会作用，细化监事的责任、权利，设计合理的激励机制。

作者单位：

赵　晖   渤海大学校长、教授

卢剑峰   渤海大学民营经济研究院副院长、博士、副教授

孙　娜　　辽宁省经济体制改革研究会秘书长

辽宁省新型智库主任